拉卡拉官网：上海即富的资本游戏是否会赴拉卡拉后尘？

上海即富的资本游戏是否会赴拉卡拉后尘？

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谁都有个上市梦是IPO，又或是借壳？是成功，亦或是失败？

支付之家网11月8日讯 不久前曾报道持牌第三方支付公司点佰趣母公司上海即富45%股权被上市公司键桥通讯9.45亿收购的新闻，11月8日晚，键桥通讯发布公告将于11月9日上午开市起复牌，但交易能否成功仍需取得股东大会及监管机构的审议通过。

键桥通讯因“筹划重大事项”，经向深交所申请于2016年5月25日开市起停牌，于2016年10月17日审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。但是过程并非顺利，外接开市怀疑本次是否变相借壳上市。键桥通讯在2016年10月28日收到深交所出具的中小板重组问询函，11月7日在深交所召开了重大资产重组媒体说明会。

因为涉及到点佰趣这张支付牌照，并且键桥通讯多次强调其本次交易不是借壳。这让很多人会联想到不久前试图借壳西藏旅游却半道折戟的拉卡拉，那先看看拉卡拉变相借壳上市流产事件究竟是怎么一回事儿。

在A股，有谁比交易所更见多识广？有人表示不服，说：“过来，看看我的借壳花招！”

交易所一下就亮瞎了钛合金双眼啊，借壳的见得多了，这一次真是烧脑啊，前所未有。交易所越看越不对劲，现在是怒发冲冠，拍案而起，收智商税收到交易所了，太欺负人了。

西藏旅游要收购金融服务集团拉卡拉，简直就是脱胎换骨啊，喜大普奔的好事啊。可是110亿的估值跟西藏旅游2015年底18.53亿的总资产相比，差距太大了，简直就是蛇吞象嘛。交易所一看，拉卡拉第一大股东是联想投资，第二大股东是自然人孙陶然，加上管理层的股份，按照拉卡拉的借壳估值，都比西藏旅游总资产规模大得多啊，怎么他们说是重组呢？立即开出一张问询函：你们拉卡拉到底谁是实际控制人啊？

交易所发问了，拉卡拉一点都不紧张，很淡定地说，第一大股东联想投资就是给钱的土豪，不管事，董事长孙陶然及一致行动人是实际控制人。交易所说，不对啊，孙陶然跟管理层合计持股超过40%，不是一致行动人？拉卡拉说，不是啦，管理层跟董事长经营上出现过分歧的。交易所马上问，那你们是借壳还是重组？拉卡拉说，当然是重组啦，孙总跟一致行动人合计持有股份的估值才17.3亿，没达到上市公司总资产的100%。

交易所一听就怒了，那意思就是“你们欺负人呗”！

重组和借壳大家能区分清楚么？拉卡拉就是欺负大家傻傻分不清。如果实际控制人的估值没有达到上市公司总资产的100%，那就是重组，如果超过那就是借壳。有一个简单的招儿可以区分两者，重组不改名（不排除少部分以改名搞市值管理坐庄的，借壳要改名换姓。当然，重组重在财务法规，借壳差不多比照IPO的标准来审核。为啥，借壳要换主人的，大宗的关联交易会影响到小股民利益的。孙陶然他们又想做大生意，又想规避借壳的严审。

按照孙陶然个人的估值，将超过上市公司总资产，孙陶然有两个选择，一个是降低估值，一个是推高上市公司资产规模。孙陶然显然不想自己的财富缩水。上市公司在2015年12月向银行贷款4.18亿，负债拉高资产规模，孙陶然的个人估值占上市公司总资产比例一下就降到97%。材料一递交，到了2016年1月份，西藏旅游马上归还银行贷款。这个数字游戏简直是调戏交易所跟股民的智商。

交易所一看就怒了——这是糊弄人，调戏智商啊！

孙陶然曾经跟管理层在经营上存在分歧就能证明不是一致行动人？交易所是不相信的，希望提交更多的材料证明他们不是一致行动人。更重要的是，西藏旅游2015年的贷款趴在账上就没有动过，尽管是贷款，那也是负债资产啊。交易所自然有理由怀疑上市公司是通过贷款刻意增加公司总资产，规避借壳上市严审，要财务顾问发表意见。财务顾问岂敢为一单生意冒天下之大不韪？重组活儿只要法律没有禁止，只要搞成了在圈内那都是本事。

如果交易所将真借壳当做重组放行，西藏旅游的现有炒家当然是皆大欢喜，但是一旦上市后出现埋雷暴露的情况，最终还是散户成为被人割韭菜的接盘侠。面对拉卡拉调戏智商，也许，散户们会说，他们都是悬崖上翻跟头，找死。重组重在财务法规，借壳差不多比照IPO的标准来审核。为啥，借壳要换主人的，大宗的关联交易会影响到小股民利益的。

今年6月底，监管层出台了重组上市新规，受此影响拉卡拉上市计划失败。不过，拉卡拉对接资本市场的计划并未划上句号。

“不久前，拉卡拉支付集团已经接受了券商的上市辅导，未来会在合适的时机递交IPO申请。”孙陶然说，企业最主要的是本身的发展，不应该把上市作为目标，但是上市是企业的成人礼，当发展到一定程度的时候就应该上市。

顺便也祝愿拉卡拉能圆梦。

话说回来了，这次键桥通讯收购上海即富（点佰趣母公司）又有哪些料以及新玩法？

（一）方案

10月18日，键桥通讯发布了重组方案，交易结构相当简单：公司向纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛，支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权。上海即富主要从事第三方支付、数据服务、电子商务、电信增值服务等业务，本次估值21亿元，溢价幅度约8.8倍。2014年度、2015年度、2016年上半年，上海即富实现净利润分别为124万元、4351万元、7484万元，2016年-2018年承诺净利润数分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元。为啥掏出白花花的现金收购？因为可以豁免审核嘛。君不见，不少原本计划发行股份收购资产的交易，都改道为现金交易了，也不是啥新鲜事。

（二） 看点

键桥通讯重组的看点在哪里呢？各位留意到没？9月27日，键桥通讯原第一大股东香港键桥与黄喜胜、王雁铭分别签署了股份转让框架协议，拟向后两者各转让2869.21万股和1965.6万股股份，分别占总股本的7.3%和5%，转让款为3.56亿元和2.44亿元。本次重组交易对方纬诺投资、湖州同胜的实际控制人为黄喜胜，博铭投资的实际控制人为王雁铭，俩人出售部分上海即富股份所获的现金对价分别为4.83亿元、3.22亿元。上面看着可能有点绕，简单理解：这项交易的效果，与发行股票收购资产差不多——相当于标的资产股东出售资产，以现金换取了部分上市公司股票。三爱富的交易对手，不也准备拿出不少现金对价来购买上市公司股票么？殊途同归。当然，键桥通讯的交易方占了不少便宜，因为受让股份的价格是按停牌前股价来的。键桥通讯停牌前股价走势如下：

（三）规避

嗯，也不稀奇。核心的问题在于，正是因为9月27日的股权交易，去年4月入局的乾德精一自动上位，刘辉成为了上市公司的实际控制人。回放一下镜头，2015年4月，香港键桥将其持有的键桥通讯19.84%股权转让给乾德精一，此后公司发布定向增发方案，拟向乾德精一等发行股票募资36.5亿元。待交易完成，刘辉的持股比例将达31.23%，成为公司的实际控制人。但该定增方案在今年9月终止。看明白了吗？虽然刘辉算被动升职，但人家本来就是要拿下控股权的，这次只不过是换了种模式推进。那么，问题就来了。这些一揽子交易的本质，就是键桥通讯换了老板，又向第三方收购了资产。从借壳的规定看，这次并没有向新老板买资产，不构成借壳，而且是公司自己掏腰包买的资产，不用某会审核。监管层的尴尬，与面对三爱富是一样一样滴。

（四）并表

键桥通讯重组的奇葩之处，不止于此。根据协议，以本次交易完成为前提，如果标的公司2016年度实现的净利润数不低于1.5亿元且未发生重大不利变化，则上市公司将继续收购交易对方持有的剩余20%的股权。半年报显示，键桥通讯账面货币资金约3.35亿元，为本次交易计划向银行融资5.7亿元。各位看好了！键桥通讯本次收购标的资产的股权比例为45%，未超过50%，但却被定性为控股权收购。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。一般而言，直接和间接拥有过半数以上的被投资企业才会并表。当然，但在不少案例中，会综合考虑表决权、人事任命等因素来加以实质判断。我们再查查方案，在本次交易前，上海即富的股权较为分散，公司无控股股东和实际控制人。本次交易完成后，其他股东的股权虽被稀释，但键桥通讯并非绝对控股，又如何认定其为控股股东？对此，重组方案并未给出细致说明。

（五）股权

其实最捉急的是：尼玛，为何不再多收购5%股权“一步到位”呢？难道真是因为口袋里没银子了？也罢也罢，收多少股权终归是公司的事。不过，奇怪的是，标的资产其余35%股权为何不在本次交易中高价套现？查阅上海即富的股权演变，其重要的股权变动发生在去年末今年初。2015年11月，先锋支付受让黄喜胜、王雁铭、湖州同胜持有的上海即富16.60%股权、14.74%股权、5.50%股权，以36.84%的持股比例成为单一第一大股东。今年1月，该部分股权转让给了来美居。事实上，来美居和先锋支付的实际控制方均为中国信贷，后者以POS机安全合计5.6亿元的对价控制了上海即富36.84%的股权。今年2月，复星工业和白涛通过股权转让和增资，成为上海即富的新股东，合计持股10%，来美居的持股比例下降为35%。从标的资产估值看，先锋支付入股时的估值为16亿元，复星工业入股时估值为12亿元，本次交易估值已跃升为21亿元。手握35%股权的来美居，真就不想吃重组盛宴？

（六）大佬

非也。这里要隆重介绍键桥通讯的操盘方先锋系了！德精一的有限合伙人之一，以及乾德精一的执行事务合伙人深圳精一的股东，均出现了张振新的身影。公开资料显示，张振新系中国先锋金融集团董事长，旗下主要业务包括金融、互联网、产业基金等，主要通过弘达资本、网信集团和先锋投资三个子集团来开展业务，拥有港股上市公司中国信贷和弘达金融控股等资本平台，被称为先锋系。但在9月28日，深圳精一的股东、乾德精一的有限合伙人张振新，也就是先锋系的大老板，将其持有的股权及财产份额系数转让给了刘辉。

这下，张振新仓促隐退及来美居不参与交易的逻辑，就很顺了：若乾德精一被认定为张振新控制，本次重组收购张振新旗下资产，则很容易被认定为借壳。但即便如此，刘辉的履历与先锋系关联甚密，其曾任卡拉合伙人申银万国大连证券营业部部门经理、联合创业集团有限公司总经理等职，而张振新也曾任申银万国大连营业部总经理、联合创业担保集团有限公司董事长兼总经理等职。你懂的。对了，还有段趣事。自查发现，在上市公司停牌前6个月的敏感期内，来美居执行董事黄付之、监事黄娟，中国信贷企业发展部经理刘喆都曾频繁交易键桥通讯股票，这或许也是来美居不参与交易的另一因素。而作为内幕知情人的刘喆最倒霉了，买了股票还亏了不少。具体细节请查重组草案250页。

在此之前，申科股份、南通锻压的三元模式都被否了，准油股份也知难而退了。现在，三爱富还在停牌，键桥通讯已经复牌，似乎没什么问题了吧？

“在风险投资领域不受待见，这是很多第三方支付企业削减脑袋挂牌新三板或主板借壳上市的重要原因。”某行业资深人士向支付之家网透漏。

声明：本文由支付之家网（www.zhifujia.net）综合整理自德林社（delinshe）、浙江资本圈、腾讯证券、上市公司公告、工商信息等公开渠道，请读者参考。

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