变味的“合伙人制”可以休矣

“什么流行什么火”，这似乎是颠扑不灭的定律。即使放在赚钱经商的生意上，也如同其他，一年一个新花样。这几年，中国企业风靡“合伙人制度”、”股权机制“，仿佛老板们一夜之间，都变得大方起来，那些个“葛朗台们”居然莫名其妙的不见了，纷纷要拉人入伙，共享财富盛宴。

难道世界真的变了，不出钱真的也可以人人当老板了？未必，这当中，泥沙俱下，鱼龙混杂，需要你来擦亮双眼，认清本质。

变味的“合伙人制”可以休矣

七年前，一部《中国合伙人》火遍全国，故事情节以中国现实版创业者，新东方的三巨头俞敏洪、徐小平和王强为创作原型，真实展现了中国式合伙人如何将企业做强做大起来的辛酸历程。

一时间，管理学中专业的词眼“合伙人”出现在了大众面前，以至到了今天，人们谈创业，无不言“合伙”，无不谈“股权”；甚至这种风还吹到了企业管理层面，“叫嚣着”让老板们还发什么薪酬啊，别发了，再发你就落伍了，仿佛又是一夜之间，“合伙”与“股权”，演变成了“不发工资，成为合伙人吧，我们给你股份”，有些公司甚至还喊出了“发工资可耻、合伙才是最佳”的口号，如此等等，不一而足。

顺带要揭丑的是，一些嗅觉灵敏的培训机构，似乎又看到了百年难遇的发财好机会，一个个胡编乱造，不明觉厉的合伙人制与股权的课程变着戏法的上演，口号更是让人欲罢不能，如“再不学你就落伍了，错过这个课就如错过一个世纪”、“一堂让你节省100%员工工资的课”等等，盅惑人心，的确这几年，此类课程大受欢迎，培训机构赚得盆满钵满。

但，如果你问这些受训者，知道什么是合伙人制吗？什么是股权吗？他们的回答，又让你瞠目，“越学越不懂”这是最多受训者的评价。作为一名专业的企业治理人员，我把相关的课程拿来一看，禁也吓一跳，“乖乖，真是脱裤子放屁，明明简单易懂的问题，被他们一装神，二弄鬼，全变了瞎子点灯—-白费蜡。”

企业经营的核心是什么：简单易懂，快速复制。一个股权设计，被他们弄成了天书，又有何益。拿对付千亿级企业盘的股权设计，来与刚成立的公司谈，不是白显摆又是什么？不是装神弄鬼又是什么？他们的目的只有一个，就是让你上瘾，一而三，三而再，上课交学费，至于有用，还是二说。

言归正题。

公司实行合伙人制，乍一看，多好的事啊，从打一仔摇身一变，瞬间成了公司合伙人。但如果这个时候，你的老板说，从明天开始，你的工资不再发了，作为合伙人，只有年终分红，你还会高兴吗？如果这是一家有前途的公司，我相信会有人接受，如果你不看好公司呢？还会接受吗？自然不会，这是变味合伙人制的开始，这也是时下中国企业界很多公司在玩的把戏。

变味的合伙人制，其实正在吞食你劳有所得的应当权利，按劳付酬，居然被人移花接木，嫁接美丽的外衣后，想让你劳无所得，免费为其打工而已，一旦中途你不如其心意，或你觉得难以成事，他们会无情的一脚踢开你，有多远滚多远。

所以，变味的合伙人，你千万莫当。接下来，我分二个部分来分析与探索，什么才是真正的合伙人制，什么才是你想要的合伙人制公司。

一、什么是真正的合伙人制度。

二、照镜子：学习高盛、阿里巴巴的合伙人制。

三、什么样的合伙人制公司你值得拥有。

◎ 什么是真正的合伙人制度

正本清源，让我们一起来了解什么是真正的合伙人制度，好让大家一起来区别什么是“挂羊头卖狗肉”的合伙人制，以减少上当受骗的机会。

1、什么是合伙人制度？

合伙人制度是指由两个或两个以上合伙人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人或股东的组织形式。其主要特点是：合伙人共享企业经营所得，并对经营亏损共同承担无限责任；它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自负盈亏；合伙人的组成规模可大可小。

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1.1、关于合伙人的概念。合伙人在法学中是一个比较普通的概念，通常是指以其资产进行合伙投资，参与合伙经营，依协议享受权利，承担义务，并对企业债务承担无限(或有限)责任的自然人或法人。合伙人应具有民事权利能力和行为能力。在实际立法中，各国对于合伙人向合伙企业投资、合伙经营方面的要求，是大体相同的，而对于合伙人的自然身份、合伙人对企业债务承担责任的形式，以及民事行为能力的限定，则由于法系的不同和习惯上的差异而有所区别。在对合伙人的身份方面，多数国家规定合伙人可以是自然人也可代理POS机以是法人，即允许法人参与合伙；少数国家或地区则禁止法人参与合伙。在对合伙人的行为能力方面，所有国家都禁止无行为能力人参与合伙，但对限制行为能力人参与合伙的问题，则有的国家予以允许，有的予以限制或禁止。

1.2、关于合伙人的责任形式。合伙人的责任形式，指合伙人对合伙企业债务承担责任的方式，是合伙企业区别于法人类企业的基本特征。对于合伙人的责任形式，不同国家的法律有不同的规定，有的要求所有合伙人都承担无限责任，有的规定合伙人可承担有限责任，有的允许部分合伙人在有人对企业债务承担无限责任的基础上承担有限责任，有的还要求承担无限责任合伙人对企业债务负连带责任。

我国合伙企业法规定，合伙人应对合伙企业债务承担无限连带责任。这一点大家要明确哟，无限连带责任可不是闹着玩的，俗话说“不要肉没有吃到，惹了一身骚”，我们要格外谨慎。

1.3、关于合伙人的权利义务。作为合伙企业的投资人，合伙人在企业享有权利，也负有义务。一般而言，合伙人的权利为经营合伙企业，参与合伙事务的执行，享受企业的收益分配；义务为遵守合伙协议，承担企业经营亏损，根据需要增加对企业的投入等。由于合伙企业是人合性企业，合伙人的权利义务主要由合伙协议予以规定，对于一些特定的权利义务也可以在事后由全体合伙人共同确定。但对有些合伙人的特定权利义务，法律也进行了一些必要的规范。

目前，我国实行合伙人制的企业基本是三类，会计事务所、律师事务所和咨询公司。

而网上盛传的阿里巴巴、小米、华为、万科、复兴、广东温氏等等企业，在本质上不属于合伙制，只是在经营治理上借鉴了合伙人制的优点，扩大了核心力量，设计了一套适合企业的激励办法，取得了巨大的成功而已。但，我们又在某种程度上都把这些企业当作合伙人制企业，毕竟这些企业真正让很多的职业经理人、打工人变成了真正的合伙老板，并取得他们以前不敢企及的财富。

2、合伙人制度的优势。

因为合伙人制度具有独特的较为完善的激励约束机制，曾被认为是投资银行最理想的体制。在投行中，合伙人制度的机制优点主要表现在以下几个方面：

2.1、所有者和经营者的物质利益得到了合理配置，有了制度保障。如在有限合伙制投资银行中，有限合伙人提供大约99%的资金，分享约80%的收益；而普通合伙人则享有管理费、利润分配等经济利益。管理费一般以普通合伙人所管理资产总额的一定比例收取，大约3%左右。而利润分配中，普通合伙人以1%的资本最多可获得20%的投资收益分配。

2.2、除了经济利益提供的物质激励外，有限合伙制对普通合伙人还有很强的精神激励，即权力与地位激励。

2.3、有限合伙制由于经营者同时也是企业所有者，并且承担无限责任，因此在经营活动中能够自我约束控制风险，并容易获得客户的信任；同时，由于出色的业务骨干具有被吸收为新合伙人的机会，合伙制可以激励员工进取和对公司保持忠诚，并推动企业进入良性发展的轨道。

2.4、有限合伙的制度安排也充分体现了激励与约束对等的原则。

以上是对合伙人制度优势的全面描述，这不是我的猜想，而是管理学上的专门论述，我把这些概念性的资料搬到这里，就是希望引起大家能全盘了解，能对合伙人制度感兴趣，或正遇上被合伙的朋友仔细提供帮助。

◎ 照镜子：学习高盛、阿里巴巴的合伙人制度

合伙人制度在国外盛行，有一大批成功的案例，如美国华尔街的各类企业，其中以高盛为代表。国内自互联网产业兴起以后，企业合伙也成为一种时尚，渐渐地延伸到各个领域，成为今天的热门创业形式。这其中，也涌现出了一大批带有合伙人制特征的明星企业，让大家津津乐道，如阿里巴巴、华为、小米、万科、海尔、复兴、广东温氏等等。

下面，我就以高盛、阿里巴巴为例，一起来剖析下这二家公司成功在哪。

一、高盛合伙人制度的优势

上个世纪90年代以来，在高盛全球闻名的华尔街“85”号大楼总部一直是投行精英们最孜孜以求工作的地方，能够成为高盛合伙人就意味着拥有数不尽的财富。高盛对合伙人的惩罚和激励机制非常明确，高管人员普遍具有强烈的风险意识和责任意识。这也形成了高盛特有的追求长期价值、雄心勃勃的文化。高盛成为有抱负的银行家首选银行，在这里工作是身份的象征。高盛合伙人制度的优势在于：

1、吸引优秀人才并长期稳定。

高盛全球有2万余名员工，但只有300名合伙人。合伙人年薪达百万美元以上，拥有丰厚的福利待遇，并持有公司股份。因此，有利于吸纳优秀人才并保持长期稳定。

2、高风险意识与强责任意识。

在这100多年承销股票和债券的过程中，合伙制的投行意味着合伙人承担了由于业务失误或是公司业绩下滑、业绩虚假带来的全部连带责任，这种沉重的压力使得合伙人更重视产品的质量的控制和风险的把握，也使得证券投资人对这些投行推荐的证券质量产生信心，进而对投行本身产生信任。

3、避免薪酬攀比过高。

长期稳定的合伙人队伍，将从公司利润中分享利益，所以不会带来薪酬的相互攀比过高。

二、合伙人制度与高盛上市

包括高盛在内的美国投资银行的轨迹是从合伙制企业转到公众公司，主要因为以下原因：

1、扩充资本金的压力。在利率变动充满不确定性的时代，加上大型企业的发债或股票规模越来越大时，预测上一个点的误算，都可能会绷紧投资银行的资金链条，甚至导致破产。因此，高盛迫于扩充资本金的压力，不得不选择股份制的形式，通过发行股票并上市来迅速增大资本实力。

2、承担无限责任的风险和压力。随着华尔街金融创新尤其是金融衍生工具的发展，证券市场的规模和风险也同时被杠杆效应放大了。投资银行因为一次失败的业务而导致破产的可能性大为增加，这使得合伙人不得不忧虑风险的底线。因此在经济增长放缓时，合伙人有可能离开公司并带走大量资金。如1994年就有大批合伙人离开高盛并带走他们的资金，使交易损失带来的压力加剧。

3、激励机制的掣肘与人才竞争的压力。合伙制投资银行对优秀业务人员的最高奖励就是接纳其成为合伙人。这种奖励所建立的基础是：员工希望成为合伙人，因而不在乎短期收入。股份公开上市的公司，在分配制度上没有成为合伙人的诱惑，它们实施按盈利提成的分配制度。由于金融工具的创新，一线的业务人员虽然很多并非是合伙人，但常常能为公司创造惊人的利润。然而，其成为合伙人的可能性却极小。对于这些优秀一线业务人员来说，经过漫长等待成为一名合伙人与短期获暴利相比，后者诱惑更实在。这使得上市公司在与合伙制投资银行进行人才竞争时处于优势地位。

但是高盛上市之后，它仍保留着合伙制的一些特点，例如合伙人仍然持有公司大量股份、并依据自己积累的客户资源继续给公司服务等等。上市后高盛的合伙人数量一直保持在300人左右，每两年更新四分之一到三分之一。高盛每两年会进行一次“合伙人才库”的选拔。选拔将以员工的商业贡献与文化适应性来作为主要评选标准。

三、阿里巴巴合伙人制度的优势

谈到阿里巴巴，我们津津乐道的一定是阿里巴巴的马云率领”18罗汉“创业的故事。但对于我们专门研究企业治理的人而言，却更关注阿里巴巴的企业制度，尤其是合伙人制度。

回想当年，马云高瞻远瞩为了掌控公司的长远发展，在与二个股东，软银和雅虎这两只大老虎“作斗争”的过程中，运用美国式的“同股不同权”(双层股权)制度设计牢牢地将公司的发展控制权掌握在公司创始人及管理层手中，可谓精彩绝伦，令人拍案。正因有了这样的制度设计，阿里巴巴才有了今天的发展势头与规模。而这种制度设计，就是确保阿里巴巴合伙人制度一以贯之的基石。

那什么是阿里合伙人制度？

1、阿里合伙人制度，不同于传统的合伙企业法中的合伙制，也不等同于双重股权架构。在"合伙人"制度中，由合伙人提名董事会的大多数董事人选，而非根据股份的多少分配董事席位。

阿里的合伙人身份也不等同于股东，虽然阿里要求合伙人必须持有公司一定的股份，但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴时同时退出合伙人（永久合伙人除外），这与只要持有公司股份就能保持股东身份不同。

合伙人制的核心与股份大小无关，一旦合伙人表决的时候，你可能要放弃你在公司的职务，即一人一票，票决制。

顺便提及一下的是，在阿里巴巴只有马云和蔡崇信才是永久的合伙人，所以我说，最终公司还是马云有绝对的权利。其余是普通合伙人、荣誉合伙人。

阿里的合伙人制度，将公司的控制权在形式上归于30人左右的核心高管团队——合伙人会议，实现了一定程度上的集体领导，有利于公司内部的激励和主动性激发，相对于把公司投票权集中在某几个创始股东手中的双层股权结构，有一定的积极意义。

2、合伙人的资格要求

合伙人必须在阿里服务满5年；合伙人必须持有公司股份，且有限售要求;由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选举;在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准:对公司发展有积极贡献;高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

3、合伙人的提名权和任命权

合伙人拥有提名董事的权利;合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权;如果股东不同意选举合伙人提名的董事，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会;如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。

阿里巴巴合伙人的提名权和任命权，可视作阿里巴巴创始人及管理层与大股东协商的结果。通过这一机制的设定，阿里巴巴合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

4、合伙人的奖金分配权

阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。其在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着，合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

5、合伙人委员会的构成和职权

合伙人委员会共5名委员，负责:审核新合伙人的提名并安排其选举事宜;推荐并提名董事人选;将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。

委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里巴巴合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

6、阿里巴巴合伙人制度的长期性和稳定性

6.1、阿里巴巴合伙人制度变更

阿里巴巴合伙人制度变更，需通过董事批注和股东表决两重批准:从董事层面看，任何对于阿里巴巴合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里巴巴合伙人董事提名权的修订，必须经过多数董事的批注，且该董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改，则须取得独立董事的一致同意。

从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里巴巴合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

6.2、与大股东协议巩固了合伙人控制权

阿里巴巴合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议，以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里巴巴的招股书，上市公司董事会共9名成员，合伙人有权提名简单多数(即5人)，如软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

四、高盛、阿里巴巴合伙人制度的成功启示

高盛、阿里巴巴合伙人制度的成功，给全球的企业在治理探索上提供了新的思路与范例。给我们带来的成功启示：一企业得到了实质性的发展，二是企业肯定有一整套的规范值得我们学习与借鉴。

抛开高盛不谈，我们来以阿里巴巴为例，其实阿里巴巴合伙人制的成功，其实是阿里巴巴内部文化、制度、运作上的全面成功。所以，阿里巴巴的合伙人经验涵盖了全员持股、与全员持股相配套的人力资源管理制度、“阿里式”合伙人制度这三大内容。因此，一家企业如果要学习阿里巴巴合伙人制度的成功，就必须全面了解阿里巴巴。个人认为，首先在这二个方面下功夫：

1，敞开胸怀，吸纳人才。

没有人才加盟，换汤不换药式的搞名字更替是没有任何意义的。很多公司想赶潮流，将公司改为合伙人制，结果从来看不到几个新人留下，这样的合伙人制又有什么意义呢？所以，要想真正实现合伙人制，就要有胸怀，吸纳八方人才，公司要以真诚、前景、地位等作交换，这样的合伙人制才有新生命力。

2，要有好的制度与文化氛围留下人才。

阿里巴巴的全员持股计划，惠及数万名员工，吸引人才不断地加盟。而这全员的持股计划正是企业好的制度与文化的影响，才得以真正实施的。所以，企业要实施合伙人制度，不妨先自身照一照镜子，俗话说，把屋子扫干净后再迎客，这样才能留下志同道合的人才。

◎ 什么样的合伙制公司你值得拥有

通过以上的合伙人制度讲解，及其高盛、阿里巴巴公司的案例分析，我们应该基本上明白了什么是合伙制公司，什么是表里不一的合伙制公司。那最后，我们就可以直言不讳地罗列什么要办合伙我们回家公司，才是你值得拥有的合伙制公司：

一、以人才为本，既重视你今天价值，又在乎你未来价值的公司

现在，一些人打着合伙人制公司的幌子，美其名曰要与一帮志同道合的有识之士，共谋发展，殊不知，等你真心诚意想与他合作，在谈及双方权利与义务，组织框架与报酬的时候，他们的狐狸尾巴便露出来了，我不妨来揭一揭这样的尾巴，希望大家有效甄别：

1、他们不惜承诺你一个很大的职位，如总裁、CEO、副总裁等等，办公场所由你挑，但你与你的团队，他们分文不给，你自给自足，干成了，好处第一是他们的，第二才是你的，但中途如果不旦看你不顺，等你把基础弄起来后，一脚也会踢你走人。这样的免费合伙人你要做吗？

2、他们也承诺给你股份，但没有工资，股份也要看你的表现，最后定。反正制度都是他们订，你怎么说，都会说没有先例，必须接受公司的制度。所谓总裁，创始人，到各部门经理，一律没有工资，按业绩贡献，年底分红。这样的免费合伙人你要做吗？

3、他们利用你在某一方面或多方面的特长，不停地给你洗脑，希望你加盟，但你即使再有地位，哪怕教授荣誉在身，过去百万年薪作记载，也没有用，他们利用你的某些虚荣心理，不停地给你戴高帽，让你晕晕然，自以为是真是一个人物，殊不知，在他们背地里，把你当傻子。他们不用给你发工资，让你不停地为他们卖命，拉人头买单，你是拿到了一点提成，但公司的前景与危险，你却装着不知道或未必就知道，俨然成为他们的一颗棋子，在亵渎朋友的信任，而无法无天。

二、不是为了眼下纾难，而是真诚搭建未来发展的平台

中国的企业目前的确遭遇了不少挑战，企业面临了前所未有的挑战，但哪一个国家的企业又不是如此呢？美国没有经历从高到低，从好到坏，从优越到艰难的过程吗？都有。但经历了这些困难，就需要用这种见不得光的龌龊手段，打着“合伙与股权”的旗号来摇摇行骗吗？显然这不是正道。

1、纾难不是为了眼下，而是真心想找志同道合的有志之士

这类公司的创始人，往往会诚心实意，讲明自己目前的处境与未来的发展，让你个人作决定。

很讨厌这样的公司嘴脸，明明就是缺钱，明明就是希望你加盟后，带来资源与资金？却总是大话盖天，说公司最不缺的就是钱，我们不愿意与大机构合作，就是想给一些朋友、想拥有事业的朋友机会，让他们与我们一道，用小资本，撬动大市场，回报十倍、百倍、甚至千倍以上的回报，让你欲退难休，进退二难。其实这都是鬼话，这些公司大多数不具备与机构合作的条件，只能编织一个美丽的梦，让一批不更世事的人上骗受当，反正这样的例子屡见不鲜，还怕我一个。

2、会在合作协议上，明确你在合作的对应的时间段对你进行相对应的回报与权利。也就是说，如果合作，一切都是纸上功夫，而不是口头交易，这是关键。很多公司往往都是口头伎俩，很难落实实质。即使落实协议，也是门槛设计的内外三层，让你无法认同。

所以，面对以上这些变味、变质的合伙人制公司邀请你加盟时，请一定要记住，慧眼识别，坚决不要做。因为你有基有你自身的本钱：

1、你有职场经历，有个人垂练，凭什么到了这里就得听他们的，凭什么就得免费为他们劳动。他们拿法律当儿戏，还能把你当人物看待吗？

2、商业社会，市场行为，有付出就有求回报，我们没必要在回报寄托在未来虚无缥缈的人和事上，我们只要脚踏实地，清楚认识自己，找准自己的平台，迟早都会发光。

3、世上没有免费的午餐，但同样也没有免费的付出。请坚决抵制那些无缘无故不发你工资的公司，套上一句流行俗话：不发工资的公司就是耍流氓。

要知道，今天你的一切的免费，是基于你个人的决定，而是因为别人，比如，我想创业当老板，想另谋门路等，为了未来你脚踏在你奋斗的路径上，扎实而又心安。

变味的合伙人制，是一粒老鼠屎，会坏了商业规则，破了劳动法规，职业中的人士要擦亮眼睛，莫堕“虎穴”。请记住：一家不给你发基本工资的公司，或者说你的基本工资要靠你拉人入伙才有兑现的公司，一定要马上切割。不给你发基本工资，是不尊重你现在的价值，不给你书页承诺分红与股权的，是不承认你未来的价值。

相信自己的价值，一定会在这个社会找到自己的一席之地。

参考资料：

1、合伙人制度专门论述；

2、MBA管理案例；

3、网络资料。

【作者】谷新光：湖南岳阳人，中国管理科学研究院高级研究员、深圳市科技专家库专家、经营治理专家。

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